お知らせ

2019.05.17 第三者委員会調査報告書に関する当社見解について

当社は、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社元役員の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について調査する目的で、2018年8月10日に第三者委員会を設置し、同年9月13日に調査報告書を受領した旨の適時開示をいたしました。
調査報告書の受領後、当社は調査報告書の中に誤った記述及び重大な誤解を生じかねないと考える記述があるとして、2018年10月3日付「9月13日開示に係る当社第三者委員会調査報告書の訂正及び補足説明」(以下、「10月3日付訂正・補足説明」といいます。)及び同年10月16日付「9月13日開示に係る当社第三者委員会調査報告書の補足説明(その2)」(以下、「10月16日付補足説明」といいます。)を当社ホームページに掲載して、当社の主張を公表いたしました。
また、当社は、2018年10月24日に「第2四半期決算説明会と第三者委員会の調査報告書に関する説明」(以下「10月24日説明会」といいます。)を開催いたしました。当社は、10月24日説明会において、「テラ社第三者委員会をめぐる問題」等、第三者委員会に関する説明を行い、2018年10月25日に同説明に係る動画(以下「第三者委員会に関する説明動画」といいます。)を、当社ホームページを通じて、インターネット上に公開いたしました。

しかしながら、今般、日本取引所自主規制法人及びその他の外部機関からの指摘を受けて当社取締役会にて第三者委員会調査報告書を再度精査した結果、当社として、調査報告書に記載された第三者委員会の評価や意見に特段の疑義はないとの結論に達したことから、10月3日付訂正・補足説明及び10月16日付補足説明での主張を取り下げるとともに、調査報告書の内容を真摯に受け止める旨の判断をいたしました。また、10月24日説明会及び第三者委員会に関する説明動画においても、誤解を招く表現や正確ではない表現等が使用されていたと判断いたしました。 以上の判断から、当社取締役会は、10月3日付訂正・補足説明及び10月16日付補足説明を当社ホームページから削除することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
(第三者委員会に関する説明動画については、監査役及び一部の取締役からの要望に基づいて全取締役で協議した結果、2018年12月28日に当社ホームページから削除しております。)

なお、10月16日付補足説明の「4.自主規制法人への回答書に関する問題」に関しては、当社は、日本取引所自主規制法人から指摘を受け、調査報告書における指摘箇所以外にも、第三者割当の実施経緯等に関して、回答書において誤った回答を行っていたことを確認いたしました。これは、当社における回答書の作成を、当該第三者割当に関与した外部関係者が中心に実施し、当社関係者が十分な確認を行わなかった結果生じたものであり、かかる虚偽回答を行い、また追加指摘を受けるまでその誤りを正しく認識できなかった当社の不備については深く反省しております。
また、当社は、調査報告書を受領してから、調査報告書における指摘事項のひとつである当社の取引先である医療法人(以下「本件法人」といいます。)の関連当事者性を調査し、その結果、調査報告書において認定された評価及び事実関係を認めたうえで、本件法人が関連当事者であるとし、2018年10月15日に2015年12月期から2017年12月期の有価証券報告書において連結財務諸表の注記事項の中の関連当事者情報について必要な取引情報を記載し、訂正報告書を提出しております。

今般の一連の対応不備(当社ホームページ上の誤った主張の掲載、日本取引所自主規制法人からの照会への虚偽回答、有価証券報告書の訂正)に関しましては、投資家の皆様、市場関係者、及び規制当局に対し、深くお詫び申し上げます。同様の問題を再発させないよう、2019年3月27日に発足した新役員体制の下、上場企業としてふさわしい企業統治及び内部管理体制を構築してまいります。

以上

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